El Grupo de Ejércitos A alemán atacó Luxemburgo y el sur de Bélgica, y el Grupo de Ejércitos B, invadió el norte de Bélgica y Holanda. En Holanda, el Ejército holandés mantenía una línea de defensa, la Festung Holland, que protegía las ciudades de Amsterdam, Utrecht y Rotterdam. Los paracaidistas alemanes saltaron detrás de esta línea defensiva para apoderarse de objetivos estratégicos. Los holandeses, sin embargo organizaron una enconada resistencia que ocasionó numerosas bajas a los alemanes, que no pudieron conquistar los aeropuertos de La Haya. Las tropas aerotransportadas germanas lograron apoderarse de los puentes sobre los ríos Mosa, Waal y Lek, por donde se lanzaron los blindados alemanes, que se internaron en Holanda cortando la comunicación terrestre entre las fuerzas holandesas y los aliados del sur. En Rotterdam, las tropas de élite de la marina holandesa, se defendieron con gran tenacidad, pero los refuerzos franceses e ingleses enviados por mar no lograron salvar la ciudad. Para obligar a los neerlandeses a rendirse, el comandante en jefe de la Luftwaffe, Hermann Göering, ordenó el bombardeo de Rotterdam. Cuando los bombarderos nazis iban de camino a cumplir su siniestro cometido, la guarnición de Rotterdam capituló, pero la orden de regresar a sus bases sólo llegó a una mínima parte de los aviones alemanes. El resto arrasó el centro de Rotterdam. Para evitar más bombardeos, el comandante en jefe holandés, el general Henri Winkelman firmó la capitulación de Holanda, después de que la reina Guillermina y el Gobierno se exiliasen en Inglaterra.
Holanda fue ocupada y gobernada por una administración civil. Arthur Seyss-Inquart fue nombrado comisario del Reich en los Países Bajos.
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